دزد خیالی ثروتی از جواهرات و برخی مدارک ارزشمند از یک سرقت در قطار "محدود نیمه شب" به دست می‌آورد و وال لنون و دستیار زیبا ویش، جوآن مارشال، در پی او هستند. اما دزد خیالی سه بار دیگر ضربه می‌زند و قتل را به فهرست خود اضافه می‌کند. وال تصمیم می‌گیرد از خود به عنوان طعمه استفاده کند، هرچند رئیس هارریگان و جوآن از او می‌خواهند که جانش را به خطر نیندازد. اما وال، با disguising به عنوان یک کانادایی ثروتمند، سوار قطار می‌شود تا با یک قاتل ملاقات کند.